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  • 作家相片周岐原

亞太電信到底值多少錢?遠傳、鴻海罕見折價併購,專家:成交價令人難以理解

3月17日,台股大漲507.39點,成交量超過4千億新台幣。強勁反彈雖讓市場振奮,卻有一群小股東對此頗為無感,那就是亞太電信的投資人。原因是:亞太電信即將被遠傳電信購併,而且雙方成交價,恐怕讓小股東十分不是滋味。

2月25日晚間8點,遠傳電信(以下簡稱遠傳)與亞太電信(以下簡稱亞太)各自發布重大訊息,表示雙方預定在今年9月30日換股合併,未來將以遠傳為存續公司、亞太為消滅公司;遠傳為本交易將發行新股,並以每0.0934406股遠傳換取1股亞太,以當日遠傳收盤價69.3元計算,遠傳約以每股6.475元(0.0934406*69.3)購併亞太。然而,同日亞太收盤價為7.97元,換言之,折價幅度達18.75%,是一次頗為罕見的「折價購併」。

折價幅度達18.75%

亞太購併案價位是否合理?首先回顧歷史,亞太於2013年8月上市,除了2020年初因全球疫情爆發導致恐慌下跌,過去一年股價維持在8元至9元左右。若考量歷史平均成交價格,購併價格是否偏低,應有討論空間。

「一般是premium(溢價),25%很常見,甚至30%都有,因為要取得控制權嘛」一位前銀行總經理坦言,他以往參與的購併案大多以溢價成交,買方願意折價讓出經營權,案例相對少見。

再者,翻開公司財報,亞太2021年度第3季每股淨值為7.1元,第4季每股淨值為6.81元,顯示本案成交價甚至低於每股淨值。盡管公司財報不如其他電信業者亮眼,但亞太淨值是否因為高估,導致最終折價成交,投資人心中自有一把尺。

對於記者求證,併購案當天董事會的表決細節為何,以及最終為何以此價位成交?對於相關問題,亞太及遠傳雙方都僅簡短表示,資訊尚在確認中,至記者截稿為止,尚未得到完整回覆。

編按:亞太與遠傳晚間分別回覆風傳媒查證,全文如下。 遠傳表示:本公司與亞太電信合併案之換股比例除了考量公司營利狀況、預測、每股淨值和股票市價,另外還有許多財務及營運細節列入合併對價之考量,最後經由雙方各自獨立專家進行分析鑑定而完成。 亞太表示:本合併案係參酌公司營業狀況,股票市價及其他可能影響合併對價之因素及獨立專家出具之合理性意見書為基礎,協議訂定。

台哥大併台灣之星 折價幅度反較小

電信投資金額動輒上百億、極少企業有財力參與,因此在台灣購併案例並不多見;若以同業相似案例來衡量,較具有可比較性。如2013年,台灣之星斥資20億元、向仁寶與金寶購併威寶電信,當時中國時報報導,該案成交價約為每股3元,威寶電信減資後每股淨值2.8元,溢價約7.1%。另一方面,距離本案最接近的電信業購併,為台灣大哥大購併台灣之星,據聯合報指出,台灣之星股本約547億元、每股淨值約5元,台灣大哥大成交價約為每股4.508元,折價幅度約為9.84%。換言之,兩次同業購併,成交價皆優於本案的折價18.75%。

「台灣之星為未上市公司、流動性有限,這在購併認定時,一般被視為相對不利因素;亞太電信身為上市公司,流動性較佳,反而以較大折價被購併,兩相比較成交價,亞太這案子實在令人不解」政大法學院教授方嘉麟表示。方嘉麟分析,2020年9月4日,遠傳與鴻海協議股份交換,當時以0.1551447股遠傳新股向鴻海交換1股亞太,若以當日遠傳收盤價計算,亞太每股價格尚超過9元。去年9月間,遠傳又參與亞太私募、以每股10元取得其11.58%股權,並成為僅次鴻海的第二大股東;但自去年私募案後,亞太財務狀況並無明顯惡化跡象,雙方何以低價成交,相信不少投資人都想問個明白。


台鐵低調回應「我們沒投贊成票」

亞太電信成立於2000年5月,隔年開台,最初該公司原名東森寬頻電信,是取得第一張營業執照的民營固網業者。當年力霸集團結合台灣鐵路管理局(以下簡稱台鐵),台鐵自交通部特許執照發照日起,將環島鐵路幹線兩側管溝截面積半數交給亞太獨家使用,為期25年。當時條件是,亞太為相關使用權支付台鐵84.25億,每年另支付1億元;同時,台鐵以其中80億元作價轉投資亞太,也就是說,台鐵並未實際出資。期間,台鐵一度是亞太最大股東,直到2014年,亞太與鴻海旗下國碁換股合併,鴻海才成為最大股東。因此在本購併案中,身為創始股東的台鐵立場為何,自然是焦點。

面對記者求證,台鐵發言管道僅低調回應,兩席法人董事代表朱來順、曹棟鈞(編按:兩人職務應為台鐵副局長、交通部主計室主任)在表決時「並未投下贊成票」。換言之,交通部對本案不是棄權、便是反對。然而當記者進一步詢問,董事會上表決票數與發言內容等細節時,台鐵皆表示「不便揭露」。

台大管理學院教授邱顯比分析,購併案中買方出價帶有「控制權溢價」是常態,但最終實取決於雙方議價能力,「也就是誰需要誰多一些」。2014年時,鴻海創辦人、前董事長郭台銘在股東會上被小股東問到,以20元投資亞太電信,是否買貴了?郭台銘曾妙語回答:「貴還是便宜,要看大家是從哪個角度看,」如今勢易時移,郭台銘本人退下鴻海經營第一線,亞太也轉手被遠傳購併,究竟亞太成交價位是不是太便宜?投資人應該也有不同的看待角度。(風傳媒)


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