• 周岐原

SPAC到底是什麼?台灣第一獨角獸為何這樣上市?

已更新:2021年11月26日



再過幾個月,台灣第一獨角獸即將在美國以SPAC架構上市,這是受到台灣新創業界高度矚目的事件,究竟什麼是SPAC?以此架構掛牌有哪些缺點?非常熟悉SPAC議題的KPMG安侯建業創新與新創服務團隊協同主持會計師黃海寧Heidi,為我們深度分析你不可不知的SPAC重點!我自己也學習了很多,就讓我們預習明年第一季的財經大事吧!

SPAC是個殼,24個月內沒找到併購標的就得解散

SPAC簡單來說是個「殼」公司,上市時並沒有主營業務;它的特殊之處在於是用「投資單位」(unit)而非「股」(share)上市,每一投資單位掛牌價格通常為10美元,投資人會以10美元換得內含1股普通股及1單位認購權證的資產,日後權證可以分開交易。因為權證成本極低,容易刺激普通股股價劇烈起伏,因此自從熱潮開始,股價暴漲暴跌情況便增加了。

SPAC一上市,便必須在24個月之內找到被併購公司,否則就要被清算,發起人基於時間壓力,必須全球跑透透完成交易,但優質標的需要時間溝通,發起人往往決定甚至犧牲股東權益也在所不惜,因此屢屢傳出爭議、導致監管介入,這也是此架構成形已久,但以往並不盛行的原因。

SPAC架構當中,包括發起人、上市後投資人、標的公司經營團隊與各輪大股東,且併購後還要現金增資,此後還有新投資人,一層層探究下來,想兼顧利害關係人的利益,難度相對高出許多。

交易以美國為主,英國、韓國都已開放,新加坡也準備加入

SPAC制度以美國為主,英國、韓國也早已放行,但美國仍是最大宗;在亞洲,新加坡在今年9月終於修訂生效了SPAC制度上市規定,但要求市值達1.5億新幣以上(美國為500萬美元),也刺激香港等市場思考是否應該跟進。

疫情使得市場變數暴增,比起需要Roadshow尋求投資人支持的傳統IPO,往往需要一、二年才能達成,還要支付3%至8%傭金給承銷商,SPAC讓買賣(殼)雙方只要合意、耗時六到九個月即可上市,也沒有傭金成本,顯得簡易許多。

此外,全球央行救市使得資金大水浸,許多創投、投行高手拿到資金,轉身就以符合法規的5%下限(25萬美元)成為SPAC發起人(美國SEC規定需要5位發起人,其中3位為該領域專家),有機會獲得併購後的數十倍、甚至百倍報酬,對發起人而言誘因極大!

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